A股獨董圖譜：80%薪酬低于10萬(wàn) 2021年超460家上市公司獨董辭職

2021-11-29                 經(jīng)濟觀(guān)察報

經(jīng)濟觀(guān)察報官方帳號,優(yōu)質(zhì)財經(jīng)領(lǐng)域創(chuàng )作者

經(jīng)濟觀(guān)察報 記者 蔡越坤 實(shí)習生 黎潔 兩周時(shí)間，A股市場(chǎng)上超過(guò)30家上市公司發(fā)布獨立董事辭職的公告。

在此之前，2021年11月12日，A股首例集體訴訟——康美藥業(yè)證券虛假陳述責任糾紛案件一審結果出爐，廣州中院當庭宣告康美藥業(yè)等相關(guān)被告承擔投資者損失總金額達24.59億元。涉案獨立董事因連帶責任，或將承擔超過(guò)億元的巨額賠償責任。

記者根據Wind統計，11月12日至26日，兩周時(shí)間內，已有超過(guò)30家上市公司發(fā)布了獨立董事辭職公告，有關(guān)獨立董事話(huà)題被推入公共視野。此外，今年以來(lái)已經(jīng)有超過(guò)460家上市公司披露了獨立董事辭職公告。

另一方面，根據Wind統計發(fā)現，目前A股上市公司現任獨立董事任職人數超14000人（次）。按照獨立董事在上市公司薪酬范圍來(lái)看，數量龐大的獨立董事隊伍中，約80%的獨立董事，年度薪酬低于10萬(wàn)元。

康美藥業(yè)案一審中獨立董事最高賠償超億元，相關(guān)賠償數字與獨董的普遍薪酬形成鮮明對比，這猶如一顆石子，將獨董制度平靜的水面激起波瀾。市場(chǎng)開(kāi)始關(guān)注并討論獨立董事的權與責，如何真正發(fā)揮“獨董”的作用也是當下需要思考的問(wèn)題。

一位業(yè)內研究人士評價(jià)稱(chēng)，“此次康美藥業(yè)的案件，實(shí)際上也給很多上市公司的獨董們敲響警鐘——不能夠再抱有僥幸的心態(tài)擔任上市公司的獨董。上市公司獨立董事‘躺著(zhù)賺錢(qián)’的時(shí)代已經(jīng)結束了，未來(lái)更考驗上市公司獨董們的‘真本領(lǐng)’。獨董們應該憑借自己過(guò)硬的專(zhuān)業(yè)知識水平，對上市公司的重要事務(wù)進(jìn)行嚴謹分析與把關(guān)?！?/span>

十萬(wàn)年薪被罰上億

根據廣州中院披露的康美藥業(yè)一案的裁判文書(shū)，康美藥業(yè)獨立董事江鎮平、李定安、張弘三人在康美藥業(yè)2016、2017年年報和2018年半年報簽字，被判承擔10%的連帶賠償責任。

郭崇慧、張平則兩人只在康美藥業(yè)2018年半年報中簽字，被判承擔5%的連帶賠償責任。

10%的連帶賠償責任意味著(zhù)最高可能需要賠償2.459億元；5%的連帶賠償責任意味著(zhù)最高可能需要賠償1.2295億元。

而康美藥業(yè)2020年年報顯示，江鎮平、郭嵩慧、張平、李安定的年薪僅為12萬(wàn)元、12萬(wàn)元、5.09萬(wàn)元、16.8萬(wàn)元。

記者根據Wind統計，截至2020年末，A股市場(chǎng)上約80.22%的獨立董事薪酬小于10萬(wàn)元，約18.76%的獨立董事薪酬位于10萬(wàn)-30萬(wàn)元，而高于30萬(wàn)元薪酬的獨立董事占比約為1%。

上述業(yè)內研究人士認為，“這一次（康美案）的處罰金額較大，但也保障了投資者的切身利益。對上市公司獨董來(lái)說(shuō)，假如缺乏專(zhuān)業(yè)判斷的能力與扎實(shí)的財務(wù)水平，那么長(cháng)期擔任獨董的職位也許變成一項高風(fēng)險的工作。特別是對擔任多家上市公司獨立董事的‘名人’們來(lái)說(shuō)，未來(lái)所承擔的風(fēng)險會(huì )更高，獨董這一職位也不再是那么吃香了?！?/span>

一位國有資產(chǎn)監管機構人士在接受記者采訪(fǎng)時(shí)表示，獨董也要承擔賠償責任，這在以往很少出現，甚至沒(méi)有出現過(guò)。此次判決，做出了非常大膽的嘗試?？梢哉f(shuō)，終于打通了通往法制之路的一條新通道，進(jìn)一步完善了證券法律體系，彌補了過(guò)去在上市公司監督管理方面的一個(gè)缺陷，可以有效避免上市公司出現造假、信息披露不真實(shí)、隱瞞真實(shí)情況等方面的問(wèn)題。同時(shí)，也可以更好地對上市公司的決策產(chǎn)生積極作用。

“辭職風(fēng)”早露端倪

此次獨董事件之所以有如此高的話(huà)題度，與康美案獨董高額賠償相關(guān)。而獨立董事密集辭職的情況，其實(shí)早有端倪。

新修訂的《證券法》已于2020年3月1日起施行，中國資本市場(chǎng)進(jìn)入新證券法時(shí)代。在注冊制試行的大潮下，上市公司大股東、管理層、中介機構等等的權力與責任不斷細化與壓實(shí)。新《證券法》大幅提高了違法懲戒力度，在對違法行為規定沒(méi)收違法所得的基礎上，還給予數額比較大的罰款。加大了投資者權利保護力度。

以新《證券法》實(shí)施后為時(shí)間截點(diǎn)，記者統計發(fā)現，2020年3月份之后，上市公司披露獨立董事辭職公告家數明顯上升，2020年3月至2021年3月數量為479家，而2019年3月至2020年3月數量為358家，同比上升了近34%。

根據統計數據顯示，近5年內，上市公司披露獨立董事辭職公告家數在330家-360家范圍之間，而2021年至今上市公司披露獨立董事辭職公告家數也已經(jīng)接近400家。

Wind數據顯示，自2001年中國證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》以來(lái)，近20年內獨立董事隊伍日益壯大，A股上市公司聘任的獨立董事人數從當初的不到900人（次）上升到目前近14000人（次），增長(cháng)了約22倍。

在證監會(huì )2001年頒發(fā)的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》中明確指出：“上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀(guān)判斷關(guān)系的董事?！?/span>

上述國有資產(chǎn)監管機構人士向記者表示，獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)，要對公司決策等提出自己的獨立意見(jiàn)和建議，而不是“獨而不懂、懂而不獨”，更不是“既不獨、也不懂”。監管提出設立獨立董事制度的目的，就是要發(fā)揮獨立董事在上市公司治理、管理、決策、運營(yíng)等方面的作用，特別是企業(yè)決策、企業(yè)財務(wù)數據披露、企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況分析等方面，獨立董事要發(fā)揮各自的專(zhuān)長(cháng)，提出不同的意見(jiàn)。

康美事件敲響警鐘

康美藥業(yè)獨董被罰承擔連帶責任的情況，對上市公司的獨立董事們敲響警鐘。

對于當下獨立董事整體情況，一位監管人士分析，目前，大多數上市公司的獨立董事是大股東或管理層通過(guò)私人關(guān)系選聘，而獨立董事除履行獨立董事的義務(wù)外，有些獨立董事還擔負著(zhù)為上市公司背書(shū)、吸引資源、帶來(lái)名聲的“私活”，很難在上市公司的經(jīng)營(yíng)管理中起到獨立監督、客觀(guān)建議的作用。

對于康美藥業(yè)事件被獨立董事帶來(lái)的深遠影響，11月25日，上述國有資產(chǎn)監管機構人士向記者表示，康美事件對所有上市公司的獨立董事發(fā)出警示，擔任獨立董事一職，可不只是享受權利，更應承擔責任，要切切實(shí)實(shí)地履行好自己的職責?？得浪帢I(yè)案件中，獨立董事承擔連帶賠償責任的處理，需要引起其他上市公司獨立董事的警覺(jué)，要充分考慮一下自己應當如何履行職責。思考如何擔負起獨立董事的責任，在發(fā)生問(wèn)題時(shí)能夠免責。

一位北京業(yè)內律師認為，獨立董事制度的出現就是為了保護中小股東權益，完善上市公司自身治理結構，在上市公司出現違法違紀問(wèn)題時(shí)提出自己的獨立意見(jiàn)。在康美藥業(yè)事件中，獨立董事本應依法履職，對于康美公司盡到忠誠勤勉義務(wù)，行使監督職權，對于康美公司的重大事項發(fā)表獨立意見(jiàn)。但是，在此次事件中，獨立董事制度成效近乎消失，沒(méi)有起到應有的監督和保護職責。

該律師稱(chēng)，康美醫藥事件的發(fā)生，對于獨立董事制度有著(zhù)較大的沖擊。證監會(huì )等監管機構可以加快制度建設明確獨董的責任和義務(wù)，通過(guò)行業(yè)處罰公示等方式，更好地健全我國的獨董制度。